武汉中软科技八成资产是账款，业绩下滑明显，天鹅股份拟16亿收购武汉中软通

用户投稿 2025年08月14日 13:20:01 12 0

八成资产是账款、业绩下滑明显，天鹅股份拟16亿收购武汉中软通

去年重组失败的天鹅股份（603029.SH）又发布的新的收购计划，拟以1.63亿元的价格，收购湖北民营IT企业——武汉中软通科技有限公司（简称武汉中软通）51%股权，欲从机械制造行业跨界切入网络技术安全领域。

值得注意的是，截至今年6月底，武汉中软通近8成资产都是应收账款、应收票据、其他应收款等项目。同时，公司上半年的营收和利润还不到去年全年的30%，并出现部分股东变更。此项收购很快引发投资者质疑，天鹅股份也收到了交易所的问询函。

天鹅股份公告披露，武汉中软通成立于2011年7月，注册资本1000万元，主营业务为网络安全业务，主要产品为通讯网络安全设备，公司产品可以提供通信网络数据信息采集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统。

从股权结构来看，武汉中软通目前股东有王小伟、北京华容信息技术中心（简称华容信息）、北京天创云瑞投资中心（简称天创云瑞）、北京天创创润投资中心（简称天创创润），持股比例依次为80%、10%、6.01%、3.99%。

生活日报记者注意到，天创云瑞、天创创润都是今年1月才入股武汉中软通，均成立于2015年6月，大股东都是田溯宁。田溯宁、天地融创分别对天创云瑞出资80%、20%，田溯宁对天创创润出资33%，吴曼、杨立、鄂立新、天地融创对天创创润分别出资16.67%。

除转让前夕有新股东加入外，武汉中软通上半年也业绩也出现了较大变化。公告显示，武汉中软通去年实现营收8288.06万元，净利润3989.91万元，而今年上半年营业收入仅为2739.32万元，不到去年全年的1/3，净利润仅为383.67万元，不全去年全年的1/10。

从审计报告来看，截至6月底，武汉中软通资产总额为7120.99万元，公司资产中有6212.29万元是流动资产，其中应收票据和应收账款3164.51万元，其他应收款2351.09万元，合计占到流动资产的88.78%，总资产的77.45%，但货币资金只有43.07万元。

综合考虑，天鹅股份最终给予武汉中软通股的整体估值为3.28亿元。并表示交易完成后，公司主营业务将变更为棉花加工成套设备生产销售业务与网络安全设备生产销售业务，增加上市公司收入来源，财务状况将得以改善。

作为国内棉花加工机械龙头生产企业，天鹅股份近年来受市场环境影响业绩大幅下滑，2014年至2017年的4年中，公司营收分别为5.44亿元、3.79亿元、2.52、3.07亿元，净利润分别为0.48亿元、0.4亿元、0.28亿元、0.11亿元，在业绩对赌方面，武汉中软通股东承诺，2018年至2020年将分别不低于2500万元、3500万元、5000万元的净利润。这也意味着今年下半年，该公司还要盈利至少2117万元，才能完成今年的业绩。

18日晚间，上交所向天鹅股份发出问询函，要求公司结合审计报告披露数据，就武汉中软通股东给出业绩承诺的合理性作进一步评估和补充说明，同时补充披露跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析，以及公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况。

记者李明

山东天鹅棉业机械股份有限公司关于武汉中软通科技有限公司股权转让款回收进展暨风险提示公告

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2021-037

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前期交易及进展情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日与王小伟签署了《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》（以下简称“协议”），王小伟以17,414.73万元的价格回购公司持有的武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”）51%股权，并约定王小伟分四期支付。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2020-046号公告。

截止本公告披露日，王小伟已向公司支付第一期、第二期转让款合计12,347.64万元（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-001号、临2021-033号、临2021-034号、临2021-035号公告），尚未支付的第三期、第四期转让款合计5,067.20万元，按照协议约定均已到期。王小伟于2021年1月6日以书面形式向公司承诺，协议约定于2021年3月30日前支付的第三期转让款1,066.78万元，其将于2021年10月31日前付清；协议约定于2021年11月30日前支付的第四期转让款4,000.42万元，其将于2021年12月31日前支付1,000万元，剩余3,000.42万元将于2022年3月31日前付清，并且将按照协议承担相应的违约金（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-001号公告）。王小伟尚未向公司提供其能够支付第三期、第四期转让款及违约金的具体安排，公司将持续督促王小伟履行付款义务，并视情况采取相关措施保障公司的合法权益。

二、风险提示

1、剩余股权转让款收回的风险

截止本公告披露日，王小伟尚未支付的剩余股权转让款5,067.20万元，按照协议约定均已到期。王小伟尚未向公司提供其能够支付第三期、第四期股权转让款的具体安排，预计其将不能在2021年1月6日书面承诺的期限内付清剩余转让款。若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，剩余转让款将存在无法收回的风险。

2、可能对公司当期净利润产生不利影响的风险

为保障公司利益，公司已按照协议约定采取了相关履约保障措施，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-001号公告。截止本公告披露日，公司尚未收回的转让款项为5,067.20万元，公司将根据转让款回收情况及抵押物价值等综合因素进行减值测试并相应计提坏账准备，这可能将对公司整体经营业绩造成不利影响，具体影响情况以年审会计师的审计结果为准。

公司主营业务为专用设备制造业，公司经营整体运作正常，现金流充裕，截至目前，上述转让款逾期未对公司日常经营和业务造成实质性影响。本事项的后续进展情况，公司将依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2021年12月2日