亚太科技重组启动亚太业务重组协和麒麟72亿元出售中国子公司

用户投稿 2025年09月12日 04:00:01 7 0

启动亚太业务重组协和麒麟72亿元出售中国子公司

外资药企又有大动作，日本制药企业协和麒麟本月宣布，重组亚太地区业务，包括将中国子公司协和麒麟（中国）制药有限公司的全部股权以7.2亿元的价格转让给香港维健医药集团（以下简称维健医药）等。

协和麒麟首席国际商务官称，此举主要出于“公司在亚太地区面临与日俱增的挑战”。受药品集采影响，协和麒麟旗下药物格拉诺赛特2023年销售出现下降。

资源聚焦核心疾病领域

上周，协和麒麟宣布一项针对亚太地区的商业战略，启动对公司亚太地区业务的重大重组，与亚太控股公司DKSH Holding和维健医药分别达成合作。

具体来看，协和麒麟将中国子公司协和麒麟（中国）制药有限公司的全部股权转让给维健医药，转让价格为7.2亿元，该交易预计将于9月30日完成。根据协议，协和麒麟（中国）公司的员工劳动合同均不受影响，交割后员工自动转移至维健医药，劳动合同继续履行，员工亦可选择以N+1的方式买断工龄。

成立于2006年的维健医药是一家立足中国、面向全球的创新型生物医药公司，致力于为患有罕见病和其他未满足医疗需求的患者提供创新疗法。双方此前就曾有过合作，公开信息显示，早在2020年，维健医药与协和发酵麒麟（中国）制药有限公司宣布达成战略合作，在中国大陆地区联合推广肾科产品。

协和麒麟此次重组也包括就多个产品商业化权利达成的合作。其中，协和麒麟与维健医药就旗下全球化产品CRYSViTA（FGF23阻断抗体）与POTELIGEO（莫格利珠单抗）的商业化权利达成推广和分销协议。此外，协和麒麟还就已有药品组合的商业化权利，与亚太控股公司DKSH Holding达成推广和分销协议，这一协议涉及覆盖中国港澳台地区、韩国、马来西亚、新加坡和泰国市场的七个品牌。协和麒麟还与该公司签署了一项推广和分销协议，后者获得了协和麒麟旗下部分药品的全球化商业化权利，即CRYSViTA（FGF23阻断抗体）在中国香港/中国澳门、马来西亚、新加坡和泰国市场以及POTELIGEO（莫格利珠单抗）在新加坡的商业化权利。

协和麒麟将上述举措形容为“艰难的决定”，公司首席国际商务官Abdul Mullick博士表示，“考虑到公司在亚太地区面临着与日俱增的挑战，我们做出了艰难的决定，重组亚太业务，以确保药品对患者持续可及，确定尽可能多的员工的未来以及持续性。这一转变将提升我们的效率和敏捷度。”

协和麒麟表示，也将通过形成亚太地区集群的方式，将把内部资源聚焦在其未来增长的核心疾病领域，如骨骼和矿物质、难治性血液疾病、血液肿瘤、罕见病，这一集群将覆盖韩国、台湾地区和澳大利亚市场。协和麒麟方面称，这些动作凸显了公司2023年愿景的目标，即确保旗下四个治疗领域11个品牌的产品组合的可及性，为亚太地区患者带来改变生命的医疗价值。这11个品牌涉及四个治疗领域，包括用于治疗肾性贫血的达依泊汀α（NESP，商品名为耐斯宝）和促血小板生成的药物罗普司亭（ROMIPLATE）。

日本与欧美为主要市场

总部位于日本的协和麒麟，致力于研发和提供创新药物及治疗方案，为全球患者带来改变生命的医疗价值。公司中国总部位于上海，麒麟（中国）医药有限公司（协和麒麟中国前身）成立于1993年。1997年协和麒麟上海生产基地成立，是“国家上海生物医药科技产业基地”成立后引进的第一个生物高科技医药项目，建有药品生产车间、仓库、仪器分析实验室、无菌实验室、动物实验室、办公楼及设备楼等。

不过，协和麒麟的主要营收来源于日本和欧美地区。2023年，协和麒麟实现全球销售收入4422亿日元（约合216.74亿元），同比增长11%，净利润为812亿日元（约合39.80亿元），同比增长51.5%。不过，因中国部分地区实施集采，公司用于治疗中性粒细胞减少症的药物格拉诺赛特（Gran）的收入出现了下降的趋势。但从总体来看，协和麒麟的主要市场在日本、美国和欧洲地区，中国大陆市场在协和麒麟全球业务中占比不足3%。今年上半年，协和麒麟总收入为2330亿日元（约合114.21亿元），同比增长17%，北美地区新药和技术授权收入的显著提升成为业绩增长的主因。

近年来，协和麒麟在生物制剂、基因治疗领域布局频频。今年，协和麒麟在北卡罗来纳州建设的生物制造工厂启动，该项目计划投资5.3亿美元，预计于2027年完工。同样是在今年，协和麒麟还以3.87亿美元的价格，收购了基因疗法企业Orchard Therapeutics，后者的一次性基因疗法Lenmeldy已经获得了美国食药监局批准。

新京报记者张秀兰

校对柳宝庆

亚太实业蛇吞象式重组：超可动用现金365倍，2亿现金来源成谜

来源：投资时报

三季度营收为零——如此窘困的亚太实业将年内的第三次重组瞄向精细化工行业，可此次重组即使以最理想状态完成，也需支付2.07亿元现金，这已超过亚太实业总资产，亦是三季度末其可动用现金的近365倍，现金从何而来？

《投资时报》研究员李浥尘

距离叫停上一次重组计划仅2个月后，海南亚太实业发展股份有限公司（下称亚太实业，000691.SZ）今年的第三次重大重组，再次启动。

根据11月3日晚间披露的重组预案，亚太实业拟出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（下称同创嘉业）全部84.156%股权，同时，购买沧州临港亚诺化工有限公司（下称临港亚诺）51%股权。

值得注意的是，两笔交易对价均为现金。且由于临港亚诺2018年营收是亚太实业同期营收的5倍，此次“蛇吞象”交易构成重大资产重组，但因采用现金交易，亚太实业股权、实控人均不会发生变动，不会触发“借壳上市”红线，也无需提交证监会审核。

不过，《投资时报》研究员注意到，要完成这两笔互为前提的现金交易，即使以最理想状态成交，亚太实业也要支付2.07亿元现金，这对于目前总资产不到两亿、可动用现金不足60万的亚太实业而言，无疑是天文数字。此外，从财务数据来看，亚太实业压上全部身家收购的临港亚诺，近三年业绩表现并不稳定。

正是由于上述诸多潜在问题的存在，此宗重组交易方案不仅引发投资者高度关注，亦引来交易所侧目。11月7日，深交所下发重组问询函，就此次交易现金对价的具体资金来源、收购标的业绩波动较大的原因、实际控制人股权冻结能否如期解冻等提出质疑。

《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，亚太实业长年徘徊在亏损与微盈之间。2000年至2018年期间，有9个盈利年度，只有两年净利润刚过千万，其余均为百万级，而在亏损的10个年度中，净利润亏损超过千万是常事，甚至出现上亿元的大幅亏损。截止2018年末，亚太实业未分配的净利润为亏损4.12亿元。

进入2019年，亚太实业业绩更为惨淡。今年前三季度实现营收1178.26万元，同比减少37.38%；净利润亏损653.90万元，同比下滑156.57%。其中，第三季度单季度营收为零，业务处于停滞状态。

在三季报中，亚太实业预计，2019年全年净利润亏损850万元至1350万元，同比下滑177.25%—222.70%。对于公司目前处境，亚太实业表示：“公司面临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢、银行贷款逾期等重大风险，公司持续经营能力存在重大不确定性。”

超总资产的现金从何而来？

根据亚太实业11月4日最新披露的《重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》（下称《预案》），拟以现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司（下称亚太房地产）出售所持同创嘉业全部84.156%股权，交易作价预计为7069.10万元至7910.66万元；同时，拟以现金交易方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司（下称亚诺生物）所持临港亚诺51%股权，交易作价预计为2.86亿元至3.06亿元。

此次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。

值得注意的是，此次出售的同创嘉业是亚太实业的核心子公司，是亚太实业全部业绩来源。2017年、2018年、2019年1—9月，同创嘉业分别向亚太实业提供营收4614.78万元、3772.15万元、1178.26万元，与亚太实业同期的全部营收相同，是亚太实业收入的全部来源。

最新披露的三季报显示，同创嘉业在第三季度业务陷入停顿，亚太实业在第三季度的营收收报为0元。主营业务停滞，亚太实业面临严峻的缺乏经营现金稳定流入、账面资金严重不足的现实。数据显示，今年前三季度，亚太实业经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元；截止9月30日，亚太实业总资产为1.91亿元，净资产为7887.58万元，货币资金为801.70万元，现金及现金等价物余额仅为58.93万元。

与亚太实业捉襟见肘的资金现状相比，此次重组交易所需支付现金可谓“巨额”。《预案》显示，此次交易全部以支付现金方式进行，如果上述两项交易以最理想状态完成，也就是以最高价卖出资产、以最低价购入资产，亚太实业也需要支付现金2.07亿元，这个数字，已超三季度末亚太实业的总资产，是其净资产的2.62倍，是2018年亚太实业全年营收（3772.15万元）的5.7倍，是今年三季度末亚太实业手持现金的364.84倍。

这些“刺眼”的对比数据意味着，对亚太实业目前的状况而言，超过2亿元的现金无疑是一个天文数字——把公司全部资产出售一空也无法实现现金对价的支付。亚太实业履约能力是否存在重大不确定性？

《预案》还显示，亚太实业已于11月1日与亚诺生物及相关交易对手方签订《购买股权框架协议》，并将于框架协议签署之日起5日内向亚诺生物支付诚意金3500万元。

在未完成审计评估的前提下亚太实业就支付预付款，是否合理？如未完成收购，亚太实业是否有损失定金的风险？

收购标的净利润波动明显

《预案》中，亚太实业称，此次交易若能完成，公司将实现由原房地产行业向精细化工行业的转型。

企查查显示，临港亚诺成立于2006年，目前是亚诺生物的100%持股。临港亚诺主要产品为吡啶类、MNO及其他化工产品，是一家精细化工产品中间体的研发、生产企业。

值得注意的是，此次跨界并购的背后，拟购标的公司临港亚诺业绩也呈现出较大的波动。《预案》显示，2017年、2018年、2019年1—9月，临港亚诺分别实现营收2.00亿元、1.90亿元、1.95亿元，净利润分别为2332.39万元、536.97万元、3295.57万元。

对比数据后可以看出，2018年临港亚诺营收和净利润同比分别减少4.6%、77%；而今年前三季度，营收规模已超去年全年水平，净利润则超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。临港亚诺业绩波动十分明显。

为何临港诺亚业绩波动较大？该公司是否具备持续盈利能力？此次交易是否符合《重组办法》相关要求？

数据还显示，截止今年三季度末，临港亚诺总资产4.22亿元，净资产1.73亿元。对照此次交易的临港亚诺预估值5.6亿元至6亿元，交易对价较净资产的增值率为223.70%至246.82%。与此同时，交易对手方作出业绩承诺，临港亚诺2020年至2022年合计净利润不低于1.6亿元。临港亚诺未来业绩承诺是否有可实现性？

此外，《预案》显示，截至本预案签署之日，亚太实业持有同创嘉业价值1342.29万元的股权目前处于冻结状态，冻结期限3年，自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。对此，亚太实业以及实际控制人朱全祖承诺将于此次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。

在《预案》中，亚太实业提示，“若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。”

亚太实业过去一年的股价走势