北京泽科技公司润泽科技借壳上市途中江苏子公司股权生变小股东退出

用户投稿 2025年10月01日 06:04:01 10 0

润泽科技借壳上市途中江苏子公司股权生变小股东退出

正在谋求借壳上市的润泽科技近日全资控股了南通项目执行公司。

新京报贝壳财经记者查询国家企业信用信息公示系统发现，近日，江苏润泽信息科技有限公司（下称“江苏润泽”）完成多项工商变更，原持股30%的南通中数盟数据科技有限公司（下称“南通中数盟”）从投资者中退出。

系统显示，江苏润泽成立于2019年9月，注册资本为8亿元人民币，经营范围包括数据中心、第二类电信增值业务等。2020年1月，法人代表由中国数据中心产业发展联盟（下称“中数盟”）秘书长郑宏变更为范敏。11月18日，郑宏告诉新京报贝壳财经记者，他已离开南通中数盟。

2019年6月，南通经济技术开发区管委会、润泽科技与中数盟举行润泽南通大数据基地项目签约仪式。郑宏当时代表中数盟参与签字。据悉，该项目总投资为150亿元，包含2.5万个标准机柜数据中心和30万平方米的数据科技产业园。润泽科技董事长周超男曾表示，这个项目主要发展大数据的存储和应用，异地备份和云计算，是一个超前布局。

润泽科技官网显示，该公司成立于2009年9月，是一家数字经济产业综合服务提供商。系统显示，该公司经营范围包括数据中心、信息增值服务、互联网接入及相关服务等。

11月11日晚间，包装机械和材料企业上海普丽盛包装股份有限公司（300442.SZ，以下简称“普丽盛”）公布重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告。云泽科技借壳上市计划得以正式公开。公告显示，若交易完成后，上市公司的主营业务将变为数据中心运营，实际控制人也将变更改为周超男。

公示系统显示，11月16日，润泽科技完成多项工商变更，注册资本由5亿元增长至约5.44亿元。投资人由北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）和京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）增加了多家平安系和中金资本运营的机构。11月14日，润泽科技获得来自平安创投的战略投资，但具体金额并未披露。

上述预案公告显示，润泽科技在京津冀大数据枢纽的核心节点建有超大规模高等级数据中心；在长三角、大湾区、成渝经济圈等城市群布局数据中心建设。如果实现重组上市，与A股资本市场对接，将进一步推动润泽科技业务发展，实现上市公司股东利益最大化。

截至上述预案签署日，京津冀润泽持股81.95%，为控股股东；周超男通过京津冀润泽控制81.95%股权，并通过北京天星汇控制0.36%的股份，合计控制82.31%的股权，为实际控制人。

在引入新投资者之前，2020年8月，润泽科技曾完成一次股东变更，由天童通信网络有限公司（以下简称“天童通信”）变更改为京津冀润泽。京津冀润泽成立于2020年6月，股东为包括周超男在内的四个自然人，四人皆在天童通信任职。2020年10月，京津冀润泽工商资料变更，注册资金从500万元增至5亿元，四个股东出资同比例增加。

上述四人同样也是天童通信的股东，在天童通信的持股比例与京津冀润泽相同。天童通信成立于2000年。2019年，该公司经营业务由计算机网络国际联网业务变更为第二类基础电信业务中的固定网国内数据传输业务，基础电信业务经营许业证有效期至2023年6月。公开资料显示，该公司以通信基站、机房的投资建设等为主营业务。

另一个股东北京天星汇向上穿透，共有两个股东，分别是持股70%的天童通信和30%的李笠。系统显示，该公司主营业务是施工总承包等。李笠为泽科技发展有限公司执行总裁。不过，他也担任北京银盾泰安网络科技有限公司（以下简称“银盾泰安”）首席执行官。2013年7月至2017年7月，银盾泰安曾取代天童通信成为北京天星汇股东。

上述预案显示，2017年至2019年的年营收分别约为2.46亿元、6.29亿元和9.89亿元，而2020年1至9月营收约为9.92亿元；2017年净亏损约1.69亿元，2018年净亏损约7771.73万元，2019年净利润约为1.88亿元，2020年1至9月净利润约为2.80亿元。

值得注意的是，润泽科技的资本负债率一直居高不下，2017年至2019年皆超过95%。2020年1至9月，资产负债率为87%，这使得润泽科技无法等候排队，而选择借壳上市的方案。

新京报贝壳财经记者梁辰编辑赵泽校对柳宝庆

入库参考案例：北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案

北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案

——股东以其对公司的债权抵销出资义务的审查认定

入库编号2023-08-2-084-028

关键词 民事买卖合同股东出资债权出资抵销

基本案情

原告北京某建材公司诉称：北京某科技公司多次从北京某建材公司购买建材，至今尚欠货款人民币381206.77元（币种下同）未清偿。马某、李某泽作为北京某科技公司股东，尚未全面履行出资义务。故诉至法院，请求判令：1.北京某科技公司向北京某建材公司支付货款381206.77元及利息；2.马某、李某泽在未出资本息范围内对上述欠款不能清偿部分承担补充赔偿责任。

被告北京某科技公司辩称：确认尚欠北京某建材公司381206.77元货款，同意支付。

被告马某辩称：确认北京某科技公司尚欠381206.77元货款，但马某的出资义务已履行完毕。马某向北京某科技公司的转账记录明确载明系“投资款”的款项为61.75万元。此外，因北京某科技公司经营需要，马某为北京某科技公司垫付了高额资金。北京某科技公司曾召开临时股东会决议，确认将公司对马某借款中的103.25万元转为马某对公司的出资，马某的出资已全部实缴到位。现行法律并无关于股东之债不可抵销股东出资义务的强制性规定，而对债转股却有明确规定。故马某已履行出资义务，无须承担补充赔偿责任。

法院经审理查明：2017年11月21日，北京某建材公司向北京某科技公司发函，载明北京某科技公司尚欠其基材款381206.77元，北京某科技公司在该函上盖章，马某、李某泽在函上签字。

北京某科技公司的工商登记材料显示：马某于2016年3月31日成为该公司股东。2017年1月9日该公司章程载明，注册资本300万元，马某认缴出资数额165万元，出资方式为货币，出资时间为2024年6月30日。2018年5月7日修改后的该公司章程载明，注册资本300万元，马某认缴出资额165万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月25日。前述工商登记材料中无验资相关材料。马某称，修改章程时已有债权人向北京某科技公司提起诉讼。

2018年4月26日，北京某科技公司临时股东会决议载明，经大会审议投票表决，一致通过以下决议：1.修改北京某科技公司章程第七条。修改后马某的出资信息为，认缴出资额165万元，实缴出资额165万元，出资方式为货币、债权，出资期限为2018年6月30日。2.公司审阅财务账簿后得出公司对马某借款为104万元，现公司决议将公司对马某借款中的103.25万元转为马某对公司的出资，自即日起马某的出资全部实缴到位。该临时股东会决议未在工商登记机关备案。

国家企业信用信息公示系统显示，北京某科技公司于2019年6月26日公示的2018年度企业年报载明，马某认缴出资额165万元，实缴出资额61.75万元。北京某科技公司于2020年6月25日公示的2019年度企业年报载明，马某认缴出资额165万元，实缴出资额165万元。

另查明，2016年5月11日至2018年5月16日，马某向北京某科技公司进行多笔转账，其中61.75万元的摘要为“投资款”，其余摘要为“借款”“社保”“工资”等。马某还向北京某科技公司的交易方进行多笔转账，马某称其系替北京某科技公司向第三人支付租金、发放工资等。北京某科技公司向马某亦有转账，马某认为其向北京某科技公司直接转账和替北京某科技公司向第三人转账的金额，远高于北京某科技公司向马某转账的金额，二者差额已高于马某认缴的出资额。

2018年北京某科技公司有多起作为被执行人的案件，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。北京某科技公司曾于2018年向法院申请破产清算，后经法院裁定准许撤回破产清算申请。

北京市门头沟区人民法院于2021年1月26日作出（2020）京0109民初1877号民事判决：1.北京某科技公司于判决生效之日起七日内向北京某建材公司支付货款人民币381206.77元及相应利息；2.马某在未出资103.25万元本息的范围内对上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3.李某泽在未出资58万元本息的范围内对上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任。宣判后，马某提起上诉。北京市第一中级人民法院于2021年7月19日作出（2021）京01民终4078号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：本案争议焦点为马某对北京某科技公司的出资义务是否与北京某科技公司对马某的债务抵销。

从《中华人民共和国公司法》关于资本缴付规定的立法本意看，股东认缴的出资系公司经营的基础和公司债权人利益的保障。相较于股东对公司的债权而言，股东对公司的出资义务是法定义务，二者抵销需考量是否损害其他债权人的利益。本案中，马某提交的2018年4月26日临时股东会决议载明，将北京某科技公司章程中的出资信息修改为，马某认缴出资额165万元，实缴出资额165万元，出资方式为货币、债权，出资期限为2018年6月30日。但该股东会决议未在工商登记机关备案，且北京某科技公司在工商登记机关备案的2018年5月7日修改的公司章程中并未体现上述修改内容，仍载明马某认缴出资额165万元，出资方式为货币。马某确认，上述临时股东会决议作出时，已有债权人对北京某科技公司提起诉讼。法院作出的执行裁定亦确认，北京某科技公司无财产可供执行。故在北京某建材公司已起诉请求马某承担出资瑕疵赔偿责任的情况下，马某主张以其对北京某科技公司享有的债权抵销出资义务，等同于股东债权优先于其他债权受偿，损害了公司其他债权人的利益。因此，对于马某主张以其对北京某科技公司享有的债权抵销出资义务的主张，法院不予支持。综上，法院依法作出如上裁判。

裁判要旨

未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当符合以下条件：一、应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；二、前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力；三、修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。对于不符合上述条件的，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第568条第1款、第569条

《中华人民共和国公司法》第48条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2013〕22号，2020年修正）第46条

一审： 北京市门头沟区人民法院（2020）京0109民初1877号民事判决（2021年1月26日）

二审： 北京市第一中级人民法院（2021）京01民终4078号民事判决（2021年7月19日）

来源：人民法院报·8版

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新媒体编辑：裴蕾